公司有个股东是控股股东，有60%，他又是总经理，公司里的所有的事是不是都是他说了算？我如何保证利益？

发布网友 发布时间：2022-05-27 11:31

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热心网友 时间：2023-10-19 07:01

根据公司法的规定，股东会是公司的最高权力机关，可以决定公司的一切事务。不过股东会决议实行资本决，即按照投资比例享有表决权。由于总经理是控股股东，所以公司除了公司解散、合并、分立、修改章程、增减注册资本以及改变公司形式的法定事项外，其他事项基本上都可以由控股股东操控。尤其是在公司职员待遇方面，通常都是大股东说了算，小股东要想通过公司股东会或者董事会改变这种状况很难。除非在公司章程中有一些保护小股东的特别规定。但中国的小股东往往不重视章程内容，稀里糊涂按照工商局的模板执行，千篇一律，无法保障自己权益。

不过，还是有一些途径可以试一试。按照你所说，如果总经理的提成过分高于行业标准或者占公司收入比重过高，则总经理以及决定总经理待遇水平的董事已经违反了其作为公司管理者的诚信义务，侵犯了公司股东利益。小股东此时可以提起股东权益受损的诉讼，要求停止这种行为。不过由于总经理并没有违反公司的规章制度，只是规章制度的制定有失偏颇，要通过诉讼说明制度不合理应当撤销，对于小股东来讲非常难，诉讼的难度非常大。

热心网友 时间：2023-10-19 07:02

　　本案，处理起来是有些难度，但并非楼上所言的那么的艰难，只要合法的利益，都将受到法律的保护！以下，是我基于个人和法律的角度，对本案提出的解决策略：

　　按《公司法》第38条第1款第2项规定“董事、监事由股东会选举和更换，其报酬由股东会决定”；

　　第47条规定“董事会决定公司决定聘任或解聘公司经理及其报酬”，而大股东、总经理的提成也属于报酬范围内的事情，决定权不在于他一个人，而在于股东会和董事会，当然，具体怎么决定，由公司章程予以规定。

　　另据第148条规定“董事、监事、高级管理人员应当对公司负有忠实和勤勉义务，不得侵占公司的财产。”

　　第149条“公司董事、高级管理人员不得利用职务的便利为自己谋取违反忠实义务的利益，其违规所得收入应归公司所有。”

　　第150条“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行*规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

　　据此，该大股东（估计也是董事长）兼总经理擅自制定自己的个人提成，已构成侵害公司及其他股东利益的行为，按公司法的规定，应当追缴其违规所得归于公司，若累计违规所得达到3万元，则构成违反刑法第条的侵占公司财务罪，可以追究其刑事责任。

　　救济策略如下：
　　1、 提议召开股东会，罢免该大股东的董事，并要求其偿还违规所得（注：股东会表决权按所持有的投资额比例）；

　　2、 若该大股东以所占60%表决权否决该提案，则：

　　3、 召集董事会罢免该股东的董事长和总经理职务，并要求其偿还违规所得（注：董事会表决权一人一票）；

　　4、 若因公司章程的原因，以上动作均不能撼动该大股东，则：
　　1） 任何小股东向监事会提出书面请求要求监事会向人民*提起诉讼；

　　2） 若监事会不履行职责，或逾期三十日未提起诉讼，或情况紧急、不立即起诉公司利益将受到难以弥补的损害，股东有权直接以自己的名义向人民*提起诉讼，请求人民*判令该大股东的违法所得收归公司，并赔偿你所遭受的损失；

　　3） 以上的诉讼作为民事诉讼受理后，若*发现该大股东涉嫌侵占公司财产，应转为刑事案件进行处理，按《刑法》第271条“公司人员利用职务上的便利，将本单位财产非法占为己有，数额较大的，处5年以下有期徒刑，数额巨大的，处5年以上的有期徒刑，可以并处没收财产。”（3万以上则构成数额较大，近二十万以上可以构成数额巨大）；

　　4）若转入刑事诉讼，你可以以受害人的身份向人民*提交《刑事附带民事诉讼》，要求该大股东的违法所得，收归公司，并承担对小股东的赔偿责任。

　　届时，只要你将公司基本资料、章程、该大股东未经股东会决议的收入、提成标准和财务凭证等证据提交，则胜券在握。

　　简单总结一下：该大股东，经过如此程序，必然会被判以法律的后果。

热心网友 时间：2023-10-19 07:02

监事会要发挥作用，公司的大政方针要经过董事会的研究决定，不能一人定夺！

热心网友 时间：2023-10-19 07:03

董事长，董事是高级管理人员没有错。

但董事并不是直接能与公司的生产经营。

董事只是对于公司 的生产经营进行决策。

热心网友 时间：2023-10-19 07:03

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