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发布时间：2024-07-22 12:44
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时间：2024-08-03 00:07
在公司治理中，勤勉义务至关重要，但其实际效力的发挥依赖于完善的民事责任体系。董事的责任归责原则是这个体系的关键，主要分为侵权责任和违约责任。董事作为公司财产的管理者，其违反勤勉义务的行为往往兼具侵权和违约的特性，理论上公司及其股东有权选择追究其过错或无过错责任。
大多数国家的法律规定倾向于采用过错责任原则，这种原则强调行为人的主观过错，有利于评判行为的道德责任和指导商业行为。然而，过于严苛的勤勉义务要求可能阻碍人才的选用和激励董事创新，影响公司运营效率。如美国和英国，尽管坚持过错责任，但在严重过失情况下会减轻董事的赔偿责任。
我国公司法在董事违反勤勉义务的归责原则上存在矛盾，第一百五十条和第一百一十三条的规定看似分别实行无过错责任和过错责任，但实际上缺乏协调，可能导致误解。这既没有充分考虑董事的主观过错，也不利于有效约束不当行为。为改善这种情况，建议对公司法进行如下修订：首先，明确在第一百五十条之后增加“但本法另有规定的除外”条款，以与其他规定衔接；其次，引入对董事一般过失的免责或减轻责任，如规定“董事在善意无重大过失情况下违反勤勉义务，应减轻赔偿责任”。这样，董事的责任归责原则将统一为过错责任，只有在无法证明无过错时才需承担赔偿，同时为董事的正常经营提供必要空间。这样的改革将有助于形成对董事行为的系统约束和激励机制。
所谓“勤勉义务”，就是要求董事处理公司事务时能像处理个人事务时那么认真和尽力，或者说董事必须以一个谨慎的人在管理自己的财产时所具有的勤勉程度去管理公司的财产。
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