哪位前辈知道一个公司上市及新股发行的详细流程?

发布网友 发布时间：2022-04-24 10:01

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热心网友 时间：2023-05-02 01:07

　　上市公司发行新股的条件、程序及申请文件

　　本文系根据《上市公司新股发行管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关现行法律法规总结归纳而成，概括了上市公司发行新股的工作框架。此外，尚有一些细节问题未列入其中，并且，在实际操作中，还将遇到若干与公司实际情况相关的具体问题，这些都将在实际操作中予以解决。

　　一、发行新股条件

　　上市公司申请增发新股，须符合一定的条件。根据我国《证券法》、《公司法》等的规定，公司发行新股，必须具备下列基本条件：

　　（一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；

　　（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利（公司以当年利润分派新股，不受此项*）；

　　（三）公司在最近三年内财务文件无虚假记载；

　　（四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。

　　此外，上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求：

　　（一）具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整；

　　（二）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；

　　（三）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；

　　（四）本次新股发行募集资金用途符合国家产业*的规定。目前，除金融类上市公司外，所募资金不得投资于商业银行、证券公司等金融机构；

　　（五）本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；

　　（六）不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；

　　（七）公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国*的有关规定；

　　（八）中国*规定的其他要求。

　　同时，我国目前对申请增发新股的上市公司最近3年的加权平均净资产收益率水平还作出了明确要求：

　　（一）经注册会计师核验，如公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，且预测本次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于6%；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算；

　　（二）经注册会计师核验，如公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6%，则应当同时符合以下规定：

　　1、公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景；新股发行时，主承销商应向投资者提供分析报告；

　　2、公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平，并应在招股文件中进行分析论证；

　　3、公司在招股文件中应当认真做好管理层关于公司财务状况和经营成果的讨论与分析。

　　二、关于增发过程中的国有股减持问题

　　若上市公司存在国有股（包括国家股、国有法人股）的，在增发新股时还将涉及到国有股减持的问题。根据有关规定，国有股减持主要采取国有股存量发行的方式。凡上市公司增发股票时，均应按融资额的10％出售国有股；若该股份有限公司设立未满3年，则拟出售的国有股通过划拨方式转由全国社会保障基金理事会持有，并由其委托该公司在公开募股时一次或分次出售。国有股存量出售收入，全部上缴全国社会保障基金。

　　三、增发新股的程序

　　上市公司增发新股，须由公司董事会、股东大会作出相应决议，聘请主承销商及律师事务所、会计师事务所等中介机构参与，并制作全套申请文件并提交中国*，在发行新股的申请获得中国*批准后，方可进行新股发行工作。在此过程中，上市公司还需根据工作进程进行相应的信息披露。增发新股的具体程序如下：

　　（一）由董事会作出决定，聘请主承销商。

　　担任主承销商的证券公司将对上市公司有无重大关联交易、重要财务指标是否正常、资金使用是否恰当、利润是否达标以及公司经营的风险程度、是否存在违法、违规现象等重要事项予以重点关注，并制作《尽职报告》，在《尽职报告》中将对上述事项作出说明。主承销商在与董事会就新股发行方案取得一致意见后，向中国*推荐上市公司发行新股。

　　（二）召开董事会及股东大会，就有关事项作出决议。

　　1、召开董事会，就本次发行方案作出决议，包括发行是否符合法律规定，具体发行方案，募集资金资金使用的可行性等事项。董事会表决后，应在2个工作日内将发行议案报告证券交易所，并公告召开股东大会的通知。

　　2、此后，召开股东大会，就上述发行议案及对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行表决、批准。股东大会通过本次发行议案后，上市公司须在2个工作日内对外公布股东大会决议。

　　（三）聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构，提供相应服务并出具有关法律文件。

　　上市公司申请发行新股，需聘请律师事务所并由其出具法律意见书和律师工作报告；聘请会计师事务所并由其出具审计报告及对发行人内部控制的评价报告等。这些文件都将作为申请文件的必备内容向中国*提交。

　　（四）向中国*提交申请文件申请发行新股，并就申请是否获准发出公告。

　　上市公司报送的申请文件包括要求在指定报刊或网站披露的文件及不要求在指定报刊或网站披露的文件两部分，内容涉及招股文件、主承销商关于本次增发的文件、律师出具的法律文件、上市公司关于本次增发的申请与授权文件、本次筹集资金运用的文件以及其他文件等。

　　不论发行新股的申请是否获得中国*的核准，上市公司均应在收到中国*通知之日起2个工作日内发出公告。

　　（五）上市公司公告招股意向书，制作招股说明书。

　　上市公司在接到中国*核准发行新股的通知后，可以公告招股意向书。需要注意的是，招股意向书应当载明：“本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。”

　　主承销商和上市公司根据投资者的认购意向确定发行价格后，编制招股说明书，公告发行结果，其中注明招股说明书的放置地点及中国*指定的互联网网址，供投资者查阅。招股说明书需同时报中国*备案。

　　（六）上市公司与证券交易所协商确定新股发行上市的时间及登记等具体事项。

　　在增发新股的申请获得中国*的核准后，上市公司即可与证券交易所商定上市时间及登记等具体事项。

热心网友 时间：2023-05-02 01:07

　　上市前的准备工作包括但不限于以下几个方面：

　　第一是要选择好中介机构。具体来说就是要委托合适的投资银行(包括财务顾问、上市保荐人、主承销商等)、律师事务所、会计师(审计)事务所、资产评估事务所等中介机构共同完成上市工作任务，这是上市前的准备工作中首先必须完成的主要环节。

　　选择保荐人的标准大致有：一是要看保荐人是否与其他知名中介机构有良好的合作记录;二是要看保荐人是否拥有自己的发行渠道和分销网络;三是要看保荐人是否熟悉拟上市企业所从事的行业领域。

　　选择其他中介机构的标准主要有：一是必须具备证券从业资格，具有良好的职业道德和社会信誉;二是准备参与本项目的主要人员精通证券上市业务的相关规定，并在该方面拥有丰富的工作经验;三是该中介机构规模要大;四是熟悉拟上市民营企业所属的行业业务。

　　民营企业在创业板上市是一个比较复杂的系统工程，作为上市保荐人，居于该系统工程的枢纽地位，具有纲举目张、统领全局之功能。从内部关系来讲，要做好发行人(公司)与律师事务所、会计师(审计)事务所和资产评估事务所之间的相互协调配合及各中介机构之间的相互协调配合关系;从外部关系来讲，要做好发行人与地方*主管部门和中国证券监管部门的相互关系。

　　应当明确的是，对民营企业而言，中介机构并不是妙手回春的“神医”，而是助其上市冲刺的“教练”。民营企业与各中介机构之间是合作关系而并非雇佣关系。

　　第二是进行公司上市规划。该项工作应由各中介机构在保荐人的统筹安排下对公司进行详细的尽职调查后进行。尽职调查(亦称细节调查)是由保荐人在正式开展上市工作之前，依据本行业公认的执业标准和职业谨慎、职业道德，从法律、财务的角度对一切与公司有关的事项进行现场调查和资料审查。其目的是对企业进行全面的诊断，找出与上市条件所存在的差距。

　　其中，尽职调查的主要内容有：公司成立及历史沿革，组织和人事状况，公司的生产和产品状况，销售网络及市场拓展状况，售后服务情况，所属行业与竞争状况，重大资产及其证明，公司财务状况，公司的发展规划和资本安排等。

　　由保荐人会同公司上市工作小组、律师、注册会计师、评估师在进行上述尽职调查的基础上，集思广益，认真分析拟上市企业目前存在的问题，找出解决的思路与方法，进而制定公司的上市规划。

　　上市规划的主要内容有：公司目前现状分析;公司改制和重组的目标、股权结构的调整、资产重组的原则和内容、重组中应当注意的问题;公司上市操作的相关事宜;工作程序和时间安排;组织实施及职责划分等。

　　第三是改制与重组。由于多种原因，民营企业大多数原以非公司制的形式存在，所以在上市前需要进行股份制改造，通过资产重组成立股份有限公司，使其做到主营业务突出、成长性强并严格按现代企业制度管理。其目的一是为了明晰产权，二是为了规范公司的经营和管理，满足上市所需的条件。

　　在制定改制与重组方案时，应遵循以下一些基本原则：(1)重组过程应符合法律、法规的规定;(2)重组过程应当考虑经营业绩的连续计算问题，如原企业在近2年内，以现金方式增资扩股，且资金使用效果良好的，可能允许连续计算经营业绩;(3)剥离非经营性资产的同时，要注入优质资产，树立企业的良好形象;(4)重组后应保证母公司拥有控股权;(5)重组后公司应具有独立的运营能力，做到人员独立、资产独立和财务独立;(6)重组后企业主营业务突出、单一，效益良好，有较高的成长潜力;(7)募集资金最大化、资金投向合理化;(8)避免同业竞争，减少关联交易。根据上述原则，为了满足创业板上市的条件，在制定改制与重组方案过程中，应由保荐人和主承销商对业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理重组等方面做出全面统一安排，保证改制重组工作顺利推进、完成。

　　基于创业板偏好“原装上市的公司”，关注并警惕“包装上市”，打击“伪装上市”。因此，改制重组工作应当始终围绕创业板上市的条件(注：中国*于二零零八年三月发布的《关于<首次公开发行股票并在创业板上市管理办法>(征求意见稿)》一是将发行人的条件界定为“依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”，“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”，二是在财务指标方面则明确规定：(1)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;(2)发行前净资产不少于两千万元;(3)最近一期末不存在未弥补亏损;(4)发行后股本总额不少于三千万元)和上市公司的治理要求而展开。值得一提的是，改制重组工作是一项非常繁杂的工作，从方案的制定到实施，需要不断根据企业的具体情况进行调整、变更，即使最终确定后，在运作检验过程中，通常仍然需要由上市保荐人和律师事务所进行辅导。

　　第四是要规划拟上市公司治理结构。拟上市企业要根据创业板上市的规则要求检查是否符合公司治理结构的要求并进行调整。股东大会、董事会、监事会以及经营管理层各方应当职责明确，各项议事规则(制度)应当健全，并做好记录，同时做到及时归档。

　　而企业要完善法人治理结构，必须要有一个优秀的经营管理团队，而且还得有比较优秀的盈利模式，同时要具备持续增长的潜力和成长性。当今时代是一个创新时代，其发展的根本动力在于如何让人的创新能力得到充分发挥，如何将知识转化为人力资本。上市不仅仅是为企业的发展提供一条融资渠道，更重要的是要让企业掌握如何吸引和留住企业发展所必需的人才，以构筑优秀的经营管理团队，也就是所谓的“融智”。那么，如何吸引并留住人才呢?股权激励制度无疑是一条十分有效的途径。国外优化公司治理结构的重要内容之一即是实施股权激励。而在我国，除了公司自身条件所限外，目前《公司法》和《证券法》的*性规定使得在具体实施过程中难度较大。创业板市场在实行长期激励方面虽然具有相对于主板市场的先天优势，但这方面的制度设计尚在酝酿中。因此，拟上市的民营企业在进行股权激励设计时应保持慎重。

　　据悉，太原市将多渠道组织培育优质上市资源，本年内预定实现拟上市公司资源储备库入库企业40家以上，并且争取摘得创业板山西第一股。而且，今年将加快实施“资本市场推动经济发展”战略，以《山西省关于加快资本市场发展的若干意见》和《山西省资本市场2008-2015年发展规划》出台为契机，争取更多更实在的*，支持本市企业上市。此外，今年创业板开市在即，对本市企业来说可谓是千载难逢的历史性机遇。众所周知，创业型企业具有自主创新能力强、业务模式新、规模较小、业绩不确定性大、经营风险高等特点，因此，各民营企业要想在创业板上市，必须提前完善自己，整合内部资源，做好各项准备工作，使之在规范运营、公司法人治理结构、财务会计、独立性、内控制度建设等方面符合有关准入门槛的“硬标准”并符合具备创新性和成长性的“软标准”，尽早申请进入拟上市公司资源储备库。

热心网友 时间：2023-05-02 01:08

说到打新股，想必大家都第一时间想到的都会是前一段时间的东鹏特饮，一经上市直接就出现了十多个涨停板，这中一签算下来可有22万，简直就是打新界的“香饽饽”。打新股从表面看来是很赚钱，你知晓怎么去打吗？那中签率又怎么去提高呢？因此今天我就好好给大家科普一下打新股那些事儿。
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一、新股申购什么意思？需要什么条件？
1、什么是新股申购？
当企业把上市提到日程上，大多会面向投资者售卖数量可观的股票，其中，有部分股票是能通过在证券账户申请购买获得的，另外申购的价格通常要比上市第一天的价格实惠得多，
2、申购新股需要的条件：
准备好要来参加新股申购需要在T-2日（T日为网上申购日）前20个交易日内，日均手持最少1万元以上市值的股票，才能达到申购摇号的标准。倘若我想参与8月23日的打新，就得从8月19日开始算，往前倒推20个交易日，这就是说7月22日起，个人的账户里股票市值要维持在1万元以上，才有符合得到配号的条件，所拥有的市值也会随之变高，能够获得配号的数量也会加大。只有当自己获得中签区段内的分配号，才能完成对中签的那部分新股的申购。
3、如何提高打新股的中签几率？
从长远来看，打新中签和申购时间这二者之间没有关联，如果要让新股的中签几率变大，下面的方式可供大家学习：
（1）提高申购额度：倘若早期拥有的股票市值越高，能够得到的配号数量越多，自然中签的可能性就会越高。
（2）尽量开通所有申购权限：如果你拥有一定大的资金量，均匀持仓也是一个方法，开通主板申购权限的同时，也将科创板的申购权限开通。那么这样的话，不管碰到什么情况新股都可以申购，如此一来也能够提高中签的机会。
（3）坚持打新：不要错过每一次打新股的机会，由于中新股的概率是不大的，所以坚持摇号是必须的，也要相信机会总是会出现到我们身上的。

二、新股中签后要怎么办？
一般来说，在新股中签以后紧接着是会有相应的短信通知的，在登录交易软件时，也会有弹窗出来提示。
在新股中签当日，我们需要在16：00以前确保账户里留有足够的新股缴款的资金，不管是从银行转入，还是当天卖出股票的资金都可以。待到第二天，如果自己账户里有新股余额转入，就表明本次打新成功。
众多朋友想打新股却经常遇不到机遇，老是错过调仓时间。可以证明，大家真的缺失了一款发财必备神器--投资日历，进行获取赶快点击下方链接：专属沪深两市的投资日历，掌握最新一手资讯
三、新股上市会怎么样？
如果各方面都顺利的话，新股将在申购日起的8~14个自然日内进行上市。
对于创业板和科创板而言，在上市的前5天跌幅*是不会设置的，到了第6个交易日开始就需要进行*，日涨跌幅*为20%。而主板新股上市首日的涨跌幅*不得高于发行价的144%且不得低于发行价格的64%。假如发行价是10块钱/股，则当天最高价位只会是14.4元/股，最低不能比5.6元/股还低，根据我多年的跟踪观察，涨停往往是在主板新股上市的第一天，后期连板数量多于5个，
关于什么时候卖新股，那得根据个股的实际情况及市场行情来综合判断。要是新股上市当日出现破发还伴随着不断下跌，在上市当天就卖掉能减少损失。
由于科创板和创业板新股涨跌没有被*，避免股价回落，假如小伙伴中签了，在上市的第1天就可以直接选择卖出。此外，假如股票是持续连板的，在遇到开板时，也建议大家最好立即卖出，落袋为安。
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应答时间：2021-09-26，最新业务变化以文中链接内展示的数据为准，请点击查看

热心网友 时间：2023-05-02 01:09

复杂