国际并购交易中的重大不利事件 (MAC) 条款是什么?应当如何在商务谈判...
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发布时间：2024-07-03 03:56
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热心网友
时间：2024-08-20 19:04
在国际商务舞台上，并购交易中的重大不利事件 (MAC) 条款犹如一道保护网，为交易双方在复杂市场环境中提供了一种平衡机制。这些条款在国际油气并购中扮演着至关重要的角色，77%的交易都将其纳入考量，赋予买方在面临特定不利变化时退出或重新谈判的权利。MAC/MAE的定义核心在于目标资产的显著不利变化可能导致的交易终止，其在文件起草上区分了Standalone与Backdoor MAC/MAE两种策略，描述方式则涵盖了定性、定量以及两者结合的多样性。
卖方通常对定量描述持保守态度，因此MAC/MAE条款中的量化元素相对较少。例如，油价、股价波动这类因素往往被排除在卖方的排除事项之外。然而，自2010年后，协议设计愈发强调行为和法律变动的影响，这导致排除这些风险的比例有所下降。以Exxon Mobil并购XTO的案例为例，410亿美元的交易中，MAC/MAE条款排除了诸如金融或经济变化、普遍影响石油工业的变动、液压压裂法规变动等可能构成重大不利影响的情况，以及战争、灾害等不可预见的自然事件，还有公司业绩未达预期等内部因素。
在关键条款修订中，Exxon Mobil需对可能影响其利益的因素进行细致评估。例如，收入或盈利预测中的不确定性、股价变动对行业比例的影响，以及“前景”概念的引入，都扩展了MAC/MAE的定义，为买方提供了更多保护。同时，条款中对子公司范围的限定也对卖方有利，但量化指标的实现往往在谈判中困难重重。
MAC/MAE条款的意义在于，它不仅体现了交易文本的严谨性，还通过分配风险来应对市场波动。律师在制定和审查这些条款时，卖方倾向于限制条款范围，而买方则希望条款更为灵活。在实际操作中，背门MAC/MAE和单独条款的组合可能更具优势，但必须谨慎处理，以避免在不利情况下对交易造成不必要的延误。
尽管MAC/MAE条款在并购交易中并不鲜见，但其作用的重要性在于其技术层面的复杂性和现实中的应用。买方在利用这些条款时面临举证责任，且法院往往不会轻易将偶然事件视为重大不利。理解MAC/MAE的实质，是为了确保其在交易中的实际效用，包括预期管理、风险分配和法律应对。
未来的趋势中，我们关注的焦点可能在于判例的演变、交易策略的创新，以及在特定法律环境下的应用。而Uncle Leslie的原创分析和专业见解，通过二维码或邮件交流，为法律工作者和并购专业人士提供了有价值的洞见，赢得了Legal 500等荣誉的认可。
热心网友
时间：2024-08-20 19:08
在国际商务舞台上，并购交易中的重大不利事件 (MAC) 条款犹如一道保护网，为交易双方在复杂市场环境中提供了一种平衡机制。这些条款在国际油气并购中扮演着至关重要的角色，77%的交易都将其纳入考量，赋予买方在面临特定不利变化时退出或重新谈判的权利。MAC/MAE的定义核心在于目标资产的显著不利变化可能导致的交易终止，其在文件起草上区分了Standalone与Backdoor MAC/MAE两种策略，描述方式则涵盖了定性、定量以及两者结合的多样性。
卖方通常对定量描述持保守态度，因此MAC/MAE条款中的量化元素相对较少。例如，油价、股价波动这类因素往往被排除在卖方的排除事项之外。然而，自2010年后，协议设计愈发强调行为和法律变动的影响，这导致排除这些风险的比例有所下降。以Exxon Mobil并购XTO的案例为例，410亿美元的交易中，MAC/MAE条款排除了诸如金融或经济变化、普遍影响石油工业的变动、液压压裂法规变动等可能构成重大不利影响的情况，以及战争、灾害等不可预见的自然事件，还有公司业绩未达预期等内部因素。
在关键条款修订中，Exxon Mobil需对可能影响其利益的因素进行细致评估。例如，收入或盈利预测中的不确定性、股价变动对行业比例的影响，以及“前景”概念的引入，都扩展了MAC/MAE的定义，为买方提供了更多保护。同时，条款中对子公司范围的限定也对卖方有利，但量化指标的实现往往在谈判中困难重重。
MAC/MAE条款的意义在于，它不仅体现了交易文本的严谨性，还通过分配风险来应对市场波动。律师在制定和审查这些条款时，卖方倾向于限制条款范围，而买方则希望条款更为灵活。在实际操作中，背门MAC/MAE和单独条款的组合可能更具优势，但必须谨慎处理，以避免在不利情况下对交易造成不必要的延误。
尽管MAC/MAE条款在并购交易中并不鲜见，但其作用的重要性在于其技术层面的复杂性和现实中的应用。买方在利用这些条款时面临举证责任，且法院往往不会轻易将偶然事件视为重大不利。理解MAC/MAE的实质，是为了确保其在交易中的实际效用，包括预期管理、风险分配和法律应对。
未来的趋势中，我们关注的焦点可能在于判例的演变、交易策略的创新，以及在特定法律环境下的应用。而Uncle Leslie的原创分析和专业见解，通过二维码或邮件交流，为法律工作者和并购专业人士提供了有价值的洞见，赢得了Legal 500等荣誉的认可。
