商业中的 “互不绕开协议” ,谁能解释一下具体含义吗?

发布网友 发布时间：2022-05-06 04:12

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热心网友 时间：2022-06-28 16:59

可以参考郑发国律师下面这篇文章（宁波涉外和海事海商律师，国际法学硕士，宁波市优秀青年律师，宁波市律协党员律师示范岗，宁波市律协海事海商专业委员会副主任。宁波市企业家联合会律师团律师，宁波外经贸委网上律师专家库律师）。

客户信息保密和不绕过协议

(2011-08-10 17:10:47)

标签：
外贸

商业秘密保护

不绕过协议

范本

涉外律师

杂谈

分类：
示范文本

【简要说明】在国际贸易实务中，国外客户是无疑是国内外贸公司最为重要的商业资源。因此国内外贸公司在与国内工厂的合
作过程中，非常担心工厂绕过国内外贸公司直接与国外客户合作，或者国外客户撇开外贸公司直接与国内工厂合作。这种担心非常有必要。因此，我建议国内外贸公
司在与工厂合作时，与工厂签署一份《客户信息保密和不绕过协议》，以更好地保障自身的合法权益和业务资源。以下是我草拟的一份示范文本。

客户信息保密和不绕过协议

协议号：

甲方：

乙方：

鉴于，甲乙双方在正在进行的或将来可能进行的商业合作中涉及甲方国外客户信息，为了维护甲乙双方共同利益，经友好协商，甲乙双方签署本协议：

一、定义

本协议所称的“国外客户信息”是甲乙双方在合作过程中，甲方向乙方提供的或者乙方在合作过程中通过任何方式了解到的与甲方国外客户有关的所有相关信息，无
论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其它任何形式的信息，包括但不限于：客户名称、商标、商号、产品类型、业务模式、产品设计信息、产品技术信息、产品
价格结构等。

二、权利价值和保证：

甲方保证其向乙方透露的国外客户信息和其他专有信息不侵犯任何第三方的知识产权及其它权益。

乙方充分了解，甲方国外客户信息系甲方极为重要的商业秘密和资源，对甲方的经营和发展至关重要，此类信息一旦失去或被他人利用，将对甲方造成极为重大的影响和损失。

乙方同时了解，甲乙双方的合作内容和细节也系甲方极为重要的商业秘密，一旦泄露给甲方国外客户或者任何第三方，也将对甲方造成极为重大的影响和损失。

三、
对甲方国外客户信息保密义务

1．
乙方需谨慎、妥善持有甲方国外客户信息，乙方保证采取所有必要的方法对甲方国外客户信息进行严格保密，包括但不限于执行和坚持令人满意的作业程序来避免非
授权透露、使用或复制国外客户信息。乙方仅可为双方合作业务之必需，将国外客户信息披露给其直接或间接参与合作事项的管理人员、职员、顾问和其他雇员（统
称“有关人员”），但应保证该类有关人员对甲方国外信息严格保密；

2．除非有甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露甲方国外客户信息，不得向任何第三方有偿或无偿提供其全部或部分，同时亦不得以任何形式向外展示包含该甲方国外客户信息的相关产品样品、信息及资料。

3.
乙方保证对甲方国外客户信息只用于与甲方的合作，乙方保证自身及其关联公司不直接或者间接地以任何方式将甲方国外客户信息利用在与甲方合作无关的任何事项。

4.
乙方保证不向除甲方以外的任何第三方（含国外采购商）开发出售与甲方涉及国外客户信息的相关产品；

5.
乙方同时保证对甲方国外客户信息的任何利用方式将不会妨碍甲方或与甲方合作的第三方对任何形式的有关信息的工业或知识产权的任何申请、使用等权益。

6.
甲乙双方承认并同意，除甲方以书面形式明确表达外，甲方向乙方披露国外客户信息并不构成甲方向乙方转让或授予乙方享有甲方对其商标、专利、技术秘密或其他所有知识产权拥有的利益。

7.
除非“甲方”通过书面通知明确说明本协议所涉及的信息可以不用保密，乙方必须按照本协议所承担的保密义务对在结束协议前收到的信息进行保密，保密期限不受本协议有效期限的*，无论双方的合作是否终止，也无论双方的合作以何种方式终止。

四、不绕过承诺和保证

1．乙方承诺并保证，对甲方国外客户信息只用于与甲方的合作，不会绕开甲方与甲方国外客户直接或间接地进行任何形式的合作；

2.
乙方承诺并保证，乙方自身及其关联公司和组织不会绕过甲方而与甲方国外客户直接或间接的进行任何形式的联系。如果甲方国外客户绕过甲方直接或间接地通过任何方式与乙方联系，乙方也应当第一时间告知甲方。

3.
乙方保证其自身及乙方的组织和员工不会向甲方的国外客户及任何其他第三方透露甲乙双方的任何合作内容和细节，包括但不限于合作模式、合同条款、产品采购价格、付款方式、运输方式和条件、相关退税*、技术要求等。

4.
乙方在本条项下的义务不受本协议有效期限的*，无论双方的合作是否终止，也无论双方的合作以何种方式终止。

五、其他

1.
本协议的签订并不意味着甲方必须向乙方采购货物，也并不意味着甲方必须与乙方进行任何形式的商业合作。

2.
除非有甲方的书面授权，乙方保证自身及乙方的组织和员工不会泄露或暗示任何第三方关于乙方已经与甲方合作的事实及合作的条款。乙方同时保证自身及乙方的组织和员工不向任何第三方透露本协议的存在或本协议的任何内容。

3.
在甲乙双方合作中，由乙方保管和控制的所有甲方国外客户信息和甲方提供的其他商业和技术信息将会得到良好和正确的维护。在合作结束时，所有这类信息会归还甲方。

4.
没有得到另一方的书面同意，任何一方不得将其在本协议书项下的权利和义务转让给第三方。

5.
自本协议生效之日起，甲乙双方的所有合作交流都要符合本协议的条款。本协议的所有条款同时适用于甲乙双方在本协议签订之前商业和技术合作中涉及甲方提供的国外客户信息保密。本协议的签署不影响甲乙双方就各自商业秘密保护的其他协议或承诺的效力。

六、违约责任：

（一）甲乙双方共同确认：甲方国外客户信息是极具价值的信息，乙方本协议项下的义务是甲乙双方合作的前提，乙方遵守本协议的条款对甲方极为重要；所有对本协议的违反将对甲方造成不可挽回的和持续的损害。

（二）如果发生乙方违约，双方同意如下内容：

1．乙方应当按照甲方的指示采取有效的方法对甲方国外客户信息进行保密并停止任何形式的违约行为，所需费用由乙方承担；
并，

2．甲方有权立即终止与乙方的合作，不再委托乙方开发和生产相关产品；

并，

3．乙方应支付违约金人民币一百万元，如违约金不足以弥补甲方损失，甲方仍有权就不足部分向乙方索赔，乙方还需要承担甲方为索赔损失所支出的费用（包括但不限于：调查费用、*诉讼的费用、律师费用等）。

（三）无论甲方是以自己的名义还是以第三方的名义对外销售或向乙方支付货款，若乙方违约时，甲方有权自己或通知第三方从乙方供货的货款中直接扣除违约金及其他损失费用。

七、适用法律和争议的解决：

1．本协议适用中华人民共和国法律。

2．由本协议产生的一切争议应友好协商解决。协商不成，由甲方所在地*管辖。

八、本协议一式二份，甲乙双方各执一份。本协议自签订之日起生效。未尽事宜由双方友好协商解决。

甲方(盖章)：
乙方（盖章）：

签字：

签字：

日期：
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