董事会构建

发布网友 发布时间：2022-04-28 20:17

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热心网友 时间：2022-06-23 01:44

一、公司章程对董事会人数以及董事长、副董事长的设定进行规定。
二、董事会成员通过股东（大）会选举产生的，其中股份公司可以采用累积投票制选举。有限公司董事会成员数为3-13人，股份公司董事会成员为5-19人。上市公司需要聘请独立董事并且人数不得少于董事总人数的1/3。
三、董事会成员选举完毕以后召开董事会选举董事长、副董事长（如设）。

热心网友 时间：2022-06-23 01:44

　　一、中国特色董事会构建的提出

　　董事会是企业治理结构的核心部分，是整个企业治理结构效率发挥的关键。正如Tricker所说，董事会的责任是治理公司，而经营班子只是做生意。从一般意义上讲，中国国有企业的董事会也是企业的最高决策机构，董事会受股东大会的委托，承担诚信，受托的责任，对公司进行决策和管理，并享有重大人事权力。

　　从特殊意义上说，中国国有企业治理结构中董事会的构建鉴于*上和改革的现实背景，中国国有企业董事会在四个方面存在严重缺陷，即独立性，民主性，明晰性和专业性。而中国特色的董事会构建就是在这个方面开展的，以实现董事会治理的有效性。下面将从这四个方面对中国目前董事会进行评价和有效性研究，最后并提出构建途径。

　　二、董事会有效性研究

　　董事会独立性分析董事会有效性的核心思想便是董事会的独立性。它是指董事会能够独立于股东大会和管理层独立自主进行管理和决策。通过董事会的独立性。可以确保董事会有效地行使其使命和职责，并在相当程度上促使管理理层对股东负责，以保证治理的公平和效率。董事会独立性通常表现在两个方面：一是董事会中独立董事的人数；二是董事长与经理兼职情况。独立董事指其独立于公司和经理层，与公司无重大关系的董事。通常符合下列条件：①非现任或前任企业雇员②非公司任何雇员的亲戚与公司无任何利益及商业关系。在诸多种治理模式中，美国模式是以独立董事而见长的，占有董事人数的75％以上。与其相反，我国董事会却存在一种现象：董事会基本上由经理人员组成。如表2，现有独立董事的公司占50.52％，国有独资公司中85.7％的公司无独立董事。在有独立董事的公司中独立董事平均只占20％。由于董事会成员基本上由企业内部经营人员组成，董事会形成虚设，董事会的工作受控于经理层，无法独立性地经营决策和对经理人员实施强有力的监督，并且董事与经理人员合谋，侵犯股东利益，继而产生“内部人控制”。表2样本公司各指标统计　　独立董事　职工董事上级指派专门委员会有50.52％　22.55％　20.39％　16.35％无49.48％　77.75％　79.61％　83.65％

　　根据1997年745家上市公司中随机300家调查统计而成董事长作为董事会的代表以及整个公司的法人代表，它与经理的关系也很大程度影响着董事会的独立性。董事长作为董事会的代表以及整个公司的法人代表，它与经理的关系也很大程度影响着董事会的独立性。董事长与经理的关系。董事长与总经理原则上应该分开，以形成相互制衡的机制。在中国，董事长与总经理兼任是一种普遍的现象。两者合一，虽然可以克服两者因角色不同带来的矛盾和冲突，有利于提高创新自由度，但却使董事会不能有效监督经理，监督机制难以发挥。如表1，两者兼任虽然可短期内产生稍高的公司相对价值，但实行两者分任可以在长期内促进价值成长能力的改善。表1样本公司两职兼任与公司价值情况\指标公司数目相对公司价值公司价值　平均值　成长能力两职兼行

　　50　7.274.67％两职分任　55　7.135.34％

　　根据1998年深沪两地851这上市公司中随机抽取105家统计而成

　　董事会的明晰性分析与独立性不同，是从独立董事的人数及职位来分析，而董事会的明晰性主要是从董事会的责任和权力角度来进行分析。明晰性一方面从外部要求董事会的职权要与股东大会和经理层区别开来，明确董事会所承担的义务，另一方面，从董事会内部明晰董事长与董事之间的职权关系。通过明晰性，使董事会，股东大会和经理层各司其责，提高治理的专业化，使形成权利与责任的对等。首先，我国董事会不明晰性主要体现在上，表现为，一是权力相互重叠，如股东大会“

　　。

　　决定公司的经营方针和投资计划”，而董事会“决定公司的经营计划和投资方案”。二是职权缺乏量化，导致董事会在履行职责时不遗余力地扩大和强化自己的职权，导致股东大会职权虚置。三是义务不明确，董事往往靠不明晰的义务来逃避责任，董事行为难以受到约束。其次，从董事长与董事关系看。从治理本质上说，董事长与董事之间是平等合作的关系，董事长只是“董事会的发言人”或“董事会的召集人”，其职责主要是组织、协调、代表，并仅限于董事会职责范围内。可在我国国企治理结构中，董事长的权力至高无上，凌驾于董事和总经理之上，董事成员和经理成为董事长的下属，形成企业内董事长一个说得算的局面，严重影响了董事和总经理工作的独立性，董事集体决策优势难以发挥。

　　董事会的专业性董事会的专业性是主要是保证董事治理能力发挥的关键。其主要表现在二个方面：一是专业性的董事成员；二是董事会内的专业性分工。通过专业性，可提高董事成员工作的熟练程度和专业化程度，使董事成员各尽所能，分工协作。专业性的董事成员，首先这要求有良好的董事选拔程序。我国以往为了体现党管干部，由组织部门为国有股份公司选派董事长等，如表2，仍存在20.39％的国企由上级指派，企业领导的任命不符合，非股东大会选举任命，任命只是“廉价选票”。其次，这还要求董事能力的专业性，能够成为一名职业董事，具备一些基本素质，包括正直，所有权，阅历，判断力和知识，时间和承诺，团队协作，独立性等。而我国董事由于选拔机制的扭曲，往往造成不懂管理的搞管理，不会经营的搞经营，形成“董事的不懂事”的怪现象。专业性分工。这要求董事内部有明确分工的专门委员会。它的存在有助于实现：①职责分明②团队协作③客观独立④专业优势⑤相互制约。而我国目前83.65％的国企无专门委员会且董事人数过多，这样董事会不可避免出现下列问题，如无明确责任分工导致董事之间苦乐不均，“搭便车”和“鞭打快牛”现象，董事个人也无法对董事长或总裁的权力形成有力的制约，董事之间交流与合作缺乏，竞争创新不足，效率低下等。

　　三、董事会构建对策

　　我国国有企业将通过以下措施来构建中国特色的董事会。

　　措施一，扩大董事会内独立董事成员的数量，在董事会内部成立多个专业委员会，并且大多数委员会组成为全独立董事。这些专业委员会主要行使下列职能：董事会提名，董事会考评和管理、审计，总裁考评和管理层薪酬、道德和操守。值得注意是，委员会仅是董事会的延伸与董事责任的分工，不应取代董事会职能和干涉企业正常经营。措施

　　二，对董事会成员构成进行优化。首先，这要求建立职工董事制度，即规定有一定比例的职工代表进行董事会。为了保证民主和充分代表职工利益，其人员必须由一线工人和基层管理人员组成，由职工按照多数同意原*主选举产生。其次，建立银行董事制度。一方面指银行代表进入董事会参与决策，另一方面指小股东可以通过银行行使表决权的代表和信托，保护中小股东利益。最后，实现多方利益代表参与，如代表少数民族妇女、劳工、社区至环境保护者等的代表参与，协调利益并减少公司经营风险。措施三，改善董事用人制度。董事人员应通过股东大会进行招聘，考核及职工民主选举、并结合组织考核推荐，建立“能者上、庸者下”的人才管理机制。同时，对董事人员能力实行配补和综合平衡，实现能力的“协同”和规模效应。最后，还要对所选董事进行全方位，全程的动态管理，不定期地进行业绩评估，通过升迁、股票期权、金手铐、继任等将公司经营状况与董事利益结合起来，使其尽职尽责。措施四，建立董事分权制衡机制。首先，这要求董事长与经理不能一人兼任，以确保董事会对经理人员的有效监督。其次，董事会成员与经理人员不能过分重合，克服内部人控制倾向。最后，强化董事会内部董事对董事长的约束和监督，如通过制定董事规则等。措施五，强化董事会职权。采取开放式的董事会职责，即股东大会只能行使明确规定的职权，除此之外的其他职权，除非公司章程另有规定，概由董事会行使，防止股东大会与董事会权责重叠。同时，对于由于具体情况如企业规模小等董事长与总经理职位不能分开时，更要保证董事长与总经理的职责分开，因为分任也只是为了强化各负其责和独立性。最后，清楚界定董事会与董事长的职责，避免“一长管一会”的现象。

参考资料：中旭商学院