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发布时间：2022-05-16 17:18
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时间：2023-11-05 09:24
越权行为原则从其诞生之日起其合理性就一直受到置疑，学者们屡屡建议废除它，律师们在起草公司章程 目的性条款时则尽可能广泛而详尽地罗列公司的目的或权利，法官们在审理公司越权纠纷案件时为避免滥用越权规则所造成的不公正结果，也尽可能地对公司目的性条款作广*释，从而在事实上也就扩大了公司能力。但是越权行为原则的适用在判例法上仍然存在着巨大的不确定性，对这一原则进行改革也就显得愈加迫切。于是，近代以降，各国公司法纷纷对此原则进行修正。以英国为例，《1985年英国公司法》第 35条规定：对于善意第三人来说，董事决定的任何交易都被认为是在公司的能力范围之内，董事为公司设置义务的权力不受公司章程的*。与公司交易的第三人没有义务去调查公司的权利能力以及公司股东权力上的*，只要没有相反证据，即被推定为善意。《1989年英国公司法》则更进一步在第108条规定，公司章程对公司目的事业的任何*，都不足以影响公司具体行为的有效性。如果公司某一行为已经生效并引起一定法律义务，*亦不得否认这一行为的有效性。由此可见，英国实际上已经放弃了越权原则。
由于修改法律对各国来说均非一日之功，往往要经过复杂的程序，而现实生活又是不断变化的。因此，许多国家在通过修改公司法废弃越权行为原则的同时，也通过使用一种弹性十足的目的性条款对越权行为原则加以*，使公司在经营活动中不致陷入越权行为的“汪洋大海”之中。这种条款主要包括：
第一，一般性条款（GeneralClauses）
一般性条款仅仅宣布公司的宗旨是“从事一切合法商事行为”，对公司的权力并不具体列明而只做概括性、一般性的陈述。因而，对于第三人来说，很难准确知悉公司的权力范围。同时，一旦发生纠纷，*必须对某一行为是否为公司章程所允许即是否是“合法”的公司行为做出判断，而这是很棘手的一项工作。英国公司法对此提出以下原则：“越权原则应合理地而不应超出常理以外来理解和应用，凡情况可视为与某些情况的发生有偶然的联系，或者是由于某些事情发生必然导致的结果，而这些事情又为立法所许可，则不能用司法解释把它判为越权。”
第二，多目的性条款（MultiplePurposesClauses）
多目的性条款是指公司在其组织章程中列入两个以上公司正在从事或将要从事的经营活动项目，作为公司进行活动的依据。这种条款一方面给予公司交易以很大的自由，避免目的性条款过于单一而陷入越权无效问题之中；另一方面又为公司开展新的交易提供方便，克服了公司在情势有异时不得不修改章程带来的麻烦。不过，多目的性条款也存在缺陷：⑴文字表述过于冗长，影响了公司章程所应具有的语言的简洁性、内容的精确性和结构的紧凑性等特点；⑵各个目的在公司法上的地位如何，其效力有无差异？这是多目的性条款在实践中经常遇到的问题。英国*为解决这一问题，采取了“主要目的条款”的原则。根据这一原则，公司章程如采取多目的性条款作为其宗旨，在阐述公司的主要目的之后，还必须用一般性的词语来表示公司权力的广泛程度，而这种广泛的权力只有在必要时或与达到主要目的有关时，才能加以运用。因此，如果一家公司在其主要目的未达到时，不能把次要权力作为主要目的而继续进行经营。当然，公司可以在章程中声明，宣布其多目的性条款所载明的各种权力均为公司的主要目的，如果它们之间并无矛盾，则这种声明是合法有效的。
第三，“混合性”条款（MinglingClauses）
“混合性”条款是指在涉及公司越权纠纷时，律师可以援用经常出现在公司组建大纲中的一项“混合”条款。这一条款允许公司从事那些对公司来说似乎与特定的宗旨有关而且能很方便地从事的业务。不过，对于这种条款，从理论界到司法实务都存在很大争议。
从各国对公司越权行为原则纷纷加以*、修正甚至废弃可以看出，立法者的立法取向随着社会的进步已发生了变化：从保护静态的“享有的安全”到保护动态的“交易的安全”，从片面的公平走向公平与效率的协调统一。这种转变乃大势所趋，任何国家概莫能外。对越权原则的适用由严到宽，以致逐渐废弃，正是这种转变的具体表现。
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