有限责任公司并购的法律要件有哪些
发布网友
发布时间:2022-05-15 09:27
我来回答
共1个回答
热心网友
时间:2022-05-18 21:37
您好,
公司并购从本质讲是企业产权有偿转让的民事法律行为,一般而言是建立在合并各方之间的有效契约基础之上。《公司法》第184条第三款规定,公司合并应当由合并各方签订合并协议。《公司法》第182条规定,公司合并或者分立,应当由公司的股东会作出决议。因此,公司合并应该采取书面合同形式,并购合同的生效条件之一是股东会和董事会以书面决议形式同意合并。
合并合同得到合并各方股东会同意后,合并各方还应该履行债务通知义务。在向债权人发出的通知中一般要包含债务承担的方式,而债权人有权要求合并各方清偿债务或者提供相应的担保。合并各方不履行债务通知义务,不清偿债务或者不提供相应担保,公司并购是无法履行的。
公司合并可以采取吸收合并与新设合并两种形式。采取吸引合并形式的,被兼并的目标公司法人资格消失,因此需要办理公司注销解散程序;采取新设合并形式的,合并各方法人主体地位共同消失,需要办理合并各方公司的解散和资产清算程序,与此同时,还需要办理合并以后新成立的公司的设立程序。
公司合并之后,合并各方还应该办理相关的法律手续,比如,产权过户转让手续,股东身份变更手续,公司注册资金增减手续,公司经营范围变更,等等。另外,公司合并后,应重新办理税务登记手续,合并后的企业财务报表应获得税务部门的认可。
合并是公司并购的方式之一,另一种方式是通过控制目标公司股权从而控制目标公司。这种类型的公司并购,其适用的法律规定是公司股权转让和增资的相关规则。采取股权转让方式并购的,至少需要取得目标公司股东批准和董事会决议,股份转让后还应该办理股东变更登记;采取新增股份并购的,应该办理注册资本变更登记和股东变更登记。无论采取上述哪种形式的股权并购,如果引起法人代表或其它公司登记注册信息变更的,应当办理相关变更手续。
有限责任公司成立要件是什么法律上如何认定
律师解答根据《中华人民共和国公司法》第二十三条规定,有限责任公司成立应具备下列要件:(一)股东符合法定人数;(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。第二十四条规定,有限责任公司由五...
法律责任的构成要件有哪些?
民事责任种类包括合同责任、侵权责任与其它责任、财产责任与非财产责任、无限责任与有限责任、单方责任与双方责任、单方责任与双方责任、过错责任、无过错责任和公平责任等。(一)合同责任、侵权责任与其它责任根据责任发生根据的不同,民事责任可以分为合同责任、侵权责任与其他责任。合同责任是指因违反合同约定的义务、合同...
有限责任公司的股东可以采用哪些出资方式?
股份有限责任公司的股权转让的限制性规定有哪些?
(1)、是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分,无需经股东会的同意。(2)、是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分,但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。(3)、是规定股东之间转让股权必须经股东会同意。有限责任公司具有人合属性,股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至...
有限责任公司设立的条件有哪些
1、主体条件方面:是指股东必须符合法定资格及人数要件。无论是有限责任公司还是股份公司,其股东都必须符合法定条件,具备法定资格,如法律禁止设立公司的自然人和法人不得成为公司的股东,这在前文已有详述,此处不赘。由于有限责任公司具有很强的“人合性”,因此,世界各国或地区的公司立法都对有限责任...
股东代表诉讼必备条件有哪些
1、原告股东需 符合法律规定 要件。公司法对 有限责任公司 股东未作限制,对 股份有限公司 则要求是连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东。 2、原告股东必须在诉前用尽公司内部救济。即董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定,给公司造成损失的,股东可书面请求监事会...
有限责任公司的设立条件是什么?
设立有限责任公司必须具备以下四项条件:一)股东符合法定人数。股东人数须50人以下,包括参与公司设立的原始股东,也包括公司设立后由于资本增加、股权变动、公司合并等到原因新增加的股东。(二)股东共同制定公司章程。包括两层含义:一是有限责任制企业需要有公司章程;二是公司章程由企业的全体股东的参与与意见...
股东知情权诉讼的行使要件——有限责任公司视角下思考
股东知情权诉讼的行使要件,在有限责任公司视角下,是股东维护权益的重要途径。本文将从行使主体、行使范围、前置程序与权利限制等角度,结合《公司法》相关规定,探讨股东知情权诉讼的要件。一、行使主体 1、原告主体资格:根据《公司法司法解释(四)》第七条,行使股东知情权的主体必须是具有公司股东...
成立一个公司需要什么条件
成立一个合法的公司要具备下列条件:1、该公司的发起人股东符合法定人数;2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;3、有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;4、股东共同制定公司章程;5、有公司住所。【【法律依据】】《中华人民共和国公司法》第二十三条设立有限责任公司,应当具备下列...
原始取得如何认定股东资格
1、设立取得 设立取得股东资格必须同时满足实际缴纳出资和公司依法成立两个要件。尤其注意公司依法成立是出资者取得股东资格的必备要件。如果投资者缴纳了出资,但因公司最终设立失败,投资者也不能取得股东资格。即投资者的身份是随着公司的成立而转化为公司股东的,没有公司则股东资格无从谈起。公司设立过程...